青春の終わりをさまよう主人公ナオミに、自身も吉祥寺を拠点にライブ活動する下石奈緒美。恋人役に「松ケ根乱射事件」の山中崇。元カレ役に「ランニング オン エンプティ」の小林且弥。友人カップル役に岡部尚と山田キヌヲ。バンドメンバーに櫛野剛一と伊藤俊輔。
その他、廣田亮平、クノ真季子、漫画家の久住昌之ら多彩なキャストが脇を固める。
監督は、風間志織監督や冨樫森監督の元で助監督を務め、「バカバカンス」でデビューした宮田宗吉。
本作は２０１０年秋に開催されるINDEPENDENCE DAY吉祥寺の公認映画として制作された。